95后女生花近2亿买下A股公司 ,深交所追问收购资金从哪来

日前,“95后女生花1.96亿买下A股公司”的话题引发大量关注,话题的起因是一家上市公司发布的“易主”方案。

11月9日晚,国立科技(300716.SZ)公告称,控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》,永绿实业拟转让10%公司股份给泉为绿能,并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能。完成交易后,泉为绿能成为国立科技控股股东,褚一凡成为实控人。

前述公告显示,永绿实业转让国立科技10%股份,转让价格确定为12.26元/股,股份转让价款合计约1.96亿元。

值得一提的是,不仅泉为绿能成立不到一个月,其法定代表人褚一凡也十分年轻。履历显示,褚一凡生于1995年,中国澳门籍,研究生学历,还曾是一名财经记者。

南都·湾财社记者留意到,就在公告发布两日后,深交所就向国立科技下发关注函,要求公司说明在相关易主交易中,褚一凡收购公司股份的资金来源,以及其是否具备实际控制和经营管理上市公司的能力。

深交所向国立科技下发关注函

95后褚一凡成为“新东家” 与A股公司雅博股份关系密切

经历了一周的停牌后,11月9日晚,国立科技(300716.SZ)发布公告称,控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》。完成相关交易后,泉为绿能成为国立科技控股股东,褚一凡成为实控人。

相较于这宗易主交易本身,“新东家”褚一凡的个人背景和过往经历受到了更多关注。

履历显示,出生于1995年的褚一凡,中国澳门籍,研究生学历,有着极其丰富的工作经历。自2014年7月起,她曾先后在多家公司担任高管。

截图自《详式权益变动报告书》

其中,“财经记者”这一标签引起诸多关注。湾财社记者在相关媒体平台上搜索发现,2018年3月1日和3月8日,褚一凡曾署名发表两篇文章,内容涉及影视、直播行业等。

值得一提的是,褚一凡曾在另一家A股上市公司雅博股份(002323.SZ)担任董事长助理,并与雅博股份关系紧密。

湾财社记者查询发现,褚一凡为陆永、褚衍玲之女,而陆永曾是雅博股份(彼时证券简称“雅百特”)实控人。雅博股份于2015年披露的一则报告书,也验证了三人关系。

截图自雅博股份于2015年披露的一则公告

事实上,雅博股份曾在2018年涉及跨境财务造假,陆永、褚衍玲亦牵涉其中。

2017年5月12日,证监会向雅博股份、陆永、褚衍玲等相关方下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,称雅百特涉嫌信息披露违法一案已调查完毕,证监会拟依法作出行政处罚。

经证监会调查发现,2015至2016年9月,雅博股份通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段,累计虚增营收约5.8亿元,虚增利润近2.6亿元。其中,2015年虚增利润占当期利润总额约73%,2016年虚增利润占当期利润总额约11%。

对此,证监会对雅百特及相关方给予警告及相关金额处罚,其中,对陆永采取终身证券市场禁入措施,对褚衍玲采取3年证券市场禁入措施。

公开信息显示,当前,褚衍玲仍为雅博股份副总经理,陆永为雅博股份少数股东。

基于前述关系,国立科技日前发布的权益变动报告书显示,在本报告书签署日前24个月内, 国立科技与雅博股份为山东泉为新能源科技有限公司的共同股东。其中,国立科技持有山东泉为新能源科技有限公司27%的股份,雅博股份持有山东泉为新能源科技有限公司5%的股份。

本次权益变动完成后,泉为绿能实际控制人褚一凡女士将成为国立科技的实际控制人,褚一凡女士之母褚衍玲为雅博股份之副总经理。本次权益变动完成后,国立科技与雅博股份将存在关联关系。

深交所下发关注函 追问褚一凡收购资金来源

易主方案发布两日后,深交所向国立科技下发关注函,询问内容涉及“新东家”褚一凡。

11月11日,深交所向国立科技下发关注函,要求公司结合褚一凡的主要经历背景,以及泉为绿能的资金财务状况,说明其收购资金来源、交易对价支付安排,是否具备履约能力。

同时,深交所还要求国立科技说明,褚一凡是否具备与公司主业相关的行业经验,是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,是否具备实际控制、经营管理公司的能力,收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。

截图自深交所关注函

官网资料显示,成立二十年的国立科技,主要从事高分子新材料及其制品研发、生产、销售和技术服务,是一家高新技术企业。

而从褚一凡过往履历来看,其旗下公司及资产主营业务较为分散,主要包括计算机、文旅、农业等领域。

国立科技披露的权益变动告知书显示,目前,褚一凡总共控制6家核心企业,其中泉为绿能成立时间尚不足一个月,尚未实际开展经营;由褚一凡持股的鸿胜网络,则是以计算机信息科技、技术开发为主营业务,财务数据显示该公司连续四年亏损。

此外,褚一凡还实际控制山东朴州新材料有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业和黄山朴蔓商业管理集团。其中,黄山朴蔓商业管理集团是6家核心企业中“赚钱”的企业。

数据显示,今年前三季度,黄山朴蔓商业管理集团的营收为2848.23万元,净利润为1152.31万元,总资产为2.15亿元。

湾财社记者留意到,有媒体于去年发布的一篇报道提到“由黄山朴蔓商业管理集团有限公司开发的朴蔓农场,占地约400亩,采取三产兼容创新模式,含创意农业区、手工作坊区和休闲文化区等。”

另一篇发布于其他媒体的文章显示,“朴蔓农场位于黟县碧阳镇丰梧村,2021年3月正式建设,占地面积400余亩,建筑面积2000多平方米,是一个农旅综合体项目。2021年,朴蔓农场为村集体经济增加收入15.23万元,雇用本村劳动力从事临时性用工4500余人次,平均每人增收6500元左右,有7位村民长期在农场务工。”

国立科技连亏两年 原实控人一日内三次转让股权

颇有意思的是,除了向褚一凡实控的泉为绿能转让股份外,国立科技还在同日披露了另外两份股份转让公告。

11月9日晚,国立科技发布公告称,控股股东永绿实业拟将其持有的国立科技800.5万股无限售流通股份(占目前公司总股本5.0025%),通过协议转让的方式转让给陈泽伟;将其持有的国立科技814.25万股无限售流通股份(占目前公司总股本5.0884%),通过协议转让的方式转让给葛旭艳。

公告显示,在前述两项交易中,国立科技股份转让价格为9.81元,对应总价分别为7852.91万元、7987.79万元。其中,每股转让价格低于泉为绿能的受让价格。

湾财社记者留意到,一日内三次转让后,原控股股东永绿实业持股份额由32.09%减少至12.00%,合计套现约3.55亿元。

永绿实业“急于脱手”的背后,或许与国立科技连年下降的业绩情况有关。

国立科技全景图(图片来源:公司2021年报)

据公司历年年报数据显示,2018至2021年,国立科技分别实现营业收入10.92亿元、20.33亿元、19.27亿元、19.02亿元,同比变动44.13%、86.16%、-5.21%、-1.3%;分别实现归属于股东的净利润5550.38万元、2595.74万元、-3.17亿元、-2.42亿元,同比变动-9.86%、-53.23%、-1322.4%、23.88%。

不仅如此,2021年,国立科技资产负债率一度超过80%,存在流动性和资金压力。

根据该公司最新披露的三季报,今年前三季度国立科技实现营业收入10.02亿元,同比减少31.95%;归属于股东的净利润1.46亿元,同比增长354.53%,实现扭亏为盈。

不过,实现净利润扭亏为盈的原因并非是主营业务增长,而是公司出售总部大楼、厂房等资产。

今年8月,国立科技转让公司位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施,转让价格约为4.88亿元。因此,从前三季度数据来看,扣除非经常性损益后的净利润为1155万元,同比增长112.23%。

这也就意味着,“95后”实控人褚一凡在接盘国立科技后,或将会面临不小的挑战。

此前披露的权益变动报告书显示,在与泉为绿能的交易中,作为转让方的永绿实业作出承诺,即国立科技2022年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正,若未达到上述承诺标准,永绿实业将向上市公司进行现金补偿。

采写:南都·湾财社见习记者 王文妍

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